ガバナンスGovernance
基本となる考え方
当グループでは、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）の皆様からの期待と信頼に応えるため、法令を遵守し、倫理観を持って企業の社会的責任を果たすこと、また、迅速で正確な情報把握と意思決定及び適時な情報開示を行い、事業活動を通して適切な利益を確保し、フジッコブランドの強化、資産の有効活用を通して、企業価値を高めていくことを基本方針としております。
コーポレート・ガバナンス体制図
- 取締役会
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取締役会は月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催しております。
法令の決議事項のみならず、企業価値向上につながる会社の重要な意思決定や業務執行の監督等を行っております。
- 監査等委員会
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当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と、財務・会計・法律等に関する高い見識を有する監査等委員である社外取締役2名から構成されております。
- 人事報酬委員会
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取締役の指名及び報酬の決定プロセスに関して透明性と客観性を確保することを目的に取締役会の諮問機関である人事報酬委員会を設置しております。独立社外取締役2名、社内取締役1名から構成され、取締役の指名と報酬について取締役会へ諮問しております。
主な委員会
| リスクマネジメント委員会 | （役割）企業リスクの評価・予防し、制御する仕組み・制度・教育プランを策定する |
|---|---|
| 危機管理委員会 | （役割）クライシス局面の際、迅速に適切な事後対応を行い、発生後の損害を最小限に留める |
コンプライアンス
当グループ横断的なコンプライアンスリスクの把握、分析を目的として、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、法令遵守を明文化した「フジッコグループの倫理基準」を当グループ全役職員に周知徹底させるとともに、「コンプライアンス・ガイドライン」を通じて行動の指針を明示し、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹であることを当グループ全体に徹底しております。
当グループは、当グループの役職員が、コンプライアンス上疑義のある行為等について、社内の通報窓口又は社外の弁護士を通じて会社に通報できる内部通報制度を設置・運営しております。
取締役のスキル・マトリックス
当社の取締役会は、これまで取締役が担う経営と執行の実態を踏まえ、取締役が経営の監督に従事し、業務執行部分を執行役員に委譲するうえで取締役の減員を段階的に進めてきました。また、独立社外取締役と女性取締役等の選任を通じて、取締役会の多様性と適正規模の両立が着実に進んでおります。
当社では、企業理念「フジッコの心」の中で「自然の恵みに感謝し 美味しさを革新しつづけ 全ての人々を元気で幸せにする 健康創造企業を目指します」を掲げ、ステークホルダーとの協働をもって、元気で健康な社会の実現に貢献するように事業活動を進めております。
このような会社経営の観点から、取締役会における充実した議論による重要な業務執行の意思決定及び適切な業務執行の監督・監査機能をバランス良く発揮するため、現時点での当社の取締役会にとって重要と考える知見・経験を、「企業経営・経営全般」、「業界の知見」、「リスクマネジメント・法務」、「財務・会計・税務」、「販売・マーケティング」、「生産・調達・品質保証」、「研究・開発・イノベーション」、「IT・デジタル」、「グローバル」と定義し、これらの知見・経験を適切に有している方を取締役候補として指名しております。
なお、上記の知見・経験については、外部環境や会社の状況を踏まえ、適宜見直しを図ってまいります。
（◎：深い経験のあるスキル 〇：経験のあるスキル）
| 企業経営・ 経営全般 |
業界の知見 | リスクマネジ メント・法務 |
財務・会計・ 税務 |
販売・マーケ ティング |
生産・調達・ 品質保証 |
研究・開発・ イノベーション |
IT・デジタル | グローバル | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役社長執行役員 福井 正一 |
◎ | ◎ | ○ | ○ | ◎ | ○ | ○ | |||
| 取締役専務執行役員 石田 吉隆 |
◎ | ◎ | ○ | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役常務執行役員 荒田 和幸 |
◎ | ○ | ◎ | ◎ | ||||||
| 取締役常務執行役員 寺嶋 浩美 |
◎ | ○ | ◎ | ○ | ○ | |||||
| 独立 社外 |
社外取締役 小瀬 昉 |
◎ | ◎ | ◎ | ◎ | |||||
| 独立 社外 |
社外取締役 池田 純子 |
◎ | ◎ | |||||||
| 取締役 常勤監査等委員 倉谷 光彦 |
◎ | ○ | ||||||||
| 独立 社外 |
社外取締役 監査等委員 上谷 佳宏 |
◎ | ◎ | |||||||
| 独立 社外 |
社外取締役 監査等委員 中山 聡 |
○ | ◎ | ○ |
取締役候補者の指名方針
当グループは、これまで取締役が担う経営と執行の実態を踏まえ、取締役が経営に従事し、執行部分を執行役員に委譲するうえで取締役の減員を段階的に進め、取締役会において取締役候補者の指名並びに取締役の報酬等について少数で透明・公正かつ十分な議論・意見交換ができる環境整備に取り組んでまいりました。さらに、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、人事報酬委員会を設置しております。
【取締役候補者の指名の方針】
以下の「フジッコ流サクセッションプラン」4つの考え方に基づき、取締役会全体のバランスを配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を指名する。取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の員数は、定款で定める9名以内の適切な人数とする。
4つの考え方- トップの意思決定、指示の集中力を高める（方針の一本化）
- 経営陣を多様な価値観を持つ層で形成する（ダイバーシティの進化）
- 小さくとも、質の高いガバナンス体制をつくる（ガバナンスも生産性を重視）
- 取締役及び執行役員の就任期間で「停滞感」を生まないような人事を行う
【取締役候補者の指名の手続】
独立社外取締役、監査等委員である独立社外取締役、代表取締役で構成する人事報酬委員会において指名の方針に基づいて選定された取締役候補者案を取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会に議案として上程され、採決を受けるものとする。
また、会社法第344条の2第1項に基づき、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出する場合には、監査等委員会の同意を得なければならない。
取締役の報酬決定方針
当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針を決議しております。
(1)基本方針当社の取締役の報酬は、以下の基本方針に基づき決定する。
- 当社の経営理念および中期経営計画の達成に資すること
- 中長期的な企業価値および株主価値の向上を促進する設計とすること
- 優秀な経営人材の確保・維持に資する水準であること
- 株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たし得る、透明性・客観性の高い決定プロセスとすること
取締役の報酬は、以下の報酬区分により構成する。
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固定報酬
- 月例の固定報酬については役位および職責の大きさ、当社の業績水準、同業他社の報酬水準等を総合的に勘案して決定する。
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業績連動報酬
- 年1回支給する業績連動報酬は、当社の業績を反映させる報酬とする。
- 業績指標は、当該事業年度の連結営業利益の達成とする。
- 業績連動報酬は、株主との価値共有を促進し中長期的な企業価値向上へのインセンティブとするため、株式報酬として支給するものとしその割合は100％とする。
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支給対象
- 業績連動報酬（株式報酬）は、業務執行取締役に対してのみ支給する。
- 社外取締役および業務執行を行わない取締役には、業績連動報酬は支給しない。
- これにより、監督機能を担う取締役の独立性および客観性を確保する。
- 業務執行取締役の報酬は、固定報酬および業績連動報酬（株式報酬）により構成する。
- 業績連動報酬（株式報酬）の支給割合は職位別に定め、全体では報酬総額のおよそ16％とする。
- 業績連動報酬については、当該事業年度の連結営業利益の達成度を反映しつつ、株主との中長期的な価値共有を図る設計とする。
- 社外取締役については、独立性確保の観点から、固定報酬のみとする。
- 取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針および個別報酬額については、独立社外取締役が過半数を占める人事報酬委員会において審議し、その答申を最大限尊重しつつ、取締役会が決定する。
- 人事報酬委員会は必要に応じて外部専門家の助言を活用する。
- 本決定方針および報酬決定プロセスについては、開示書類において分かりやすく説明する。
- 経営環境や経営戦略の変化等を踏まえ、定期的に本決定方針の妥当性を検証し、必要に応じて見直しを行う。
